企業(yè)改組中的商譽評估

商譽是由于所處地理位置優(yōu)越；或由于服務質量好而獲得客戶的信任；或由于擁有優(yōu)秀的治理人才組織經(jīng)營得當、生產(chǎn)經(jīng)營效益高；或由于擁有先進技術、把握生產(chǎn)訣竅等原因而形成的無形價值。這種無形價值在一般意義上表現(xiàn)為一個良好的企業(yè)形象，具體表現(xiàn)為企業(yè)的獲利能力超過了一般的獲利水平。商譽一般具有以下特性：（1 ）存在的非獨立性。商譽與作為整體的企業(yè)有關，它不能獨立存在，也不能與企業(yè)可辨認的各項資產(chǎn)分開出售。（2）構成要素的不可計量性。 有助于商譽形成的諸多因素，其對商譽的貢獻不能用任何公式或進行單獨的計量。（3）確認的特殊性。商譽可以是自創(chuàng)的，也可以是外購的。，上對商譽的確認是對自創(chuàng)商譽不確認進帳，只有向外購進的才作為商譽進帳�！　∩套u的評估與其他無形資產(chǎn)評估相比較，也具有自身的特性。主要有：（1）整體性。商譽評估的整體性是依據(jù)商譽的非獨立性。 由于商譽是一種不可確指的無形資產(chǎn)，因而它不能單獨存在，只能依附于企業(yè)整體，是所有有形資產(chǎn)共同作用的結果。離開了企業(yè)，商譽的載體就消失了，也就不存在商譽的價值。因此，商譽是企業(yè)整體價值中一個無形的構成要素。評估它的價值要從企業(yè)整體獲利能力上把握，并且只有在繼續(xù)經(jīng)營的條件下，企業(yè)的商譽才是有價值的。（2）性。 商譽評估的分析性是依據(jù)商譽構成要素的多元性。形成商譽的因素很多，難以用任何方法或公式對其形成的各項個別因素單獨確定其價值，只能把這些因素綜合起來，作為依附于企業(yè)整體的一項無形的綜合資源來看待，所以，商譽評估的結果也是按照一個總額對其計價，不能按照形成商譽的每個因素單列評估值。（3）評估基礎的單一性。 這一特性是由商譽的實質決定的。由于商譽形成的不可確指性，商譽存在判定標準的唯一性以及商譽的評估結果是對企業(yè)未來逾額收益的按現(xiàn)時價格的反映，商譽評估的基礎只能是企業(yè)逾額效益。（4）評估結果的雙重性。 商譽的價值是由企業(yè)整體收益水平體現(xiàn)的。其價值量大小取決于企業(yè)整體收益水平和行業(yè)均勻收益水平的比較，當企業(yè)的收益水平高于行業(yè)均勻水平時，商譽的價值為正值，反之，則為負值。由于商譽具有正負性，因此，它的評估對企業(yè)獲利能力也具有積極或消極。商譽的評估值，既可能使企業(yè)資產(chǎn)出現(xiàn)增值，也可能使其出現(xiàn)貶值�！　∑髽I(yè)改組過程中應否對改組企業(yè)的商譽進行評估進帳，這也是一個有爭議的。有人主張不能對改組企業(yè)的商譽評估進帳。其主要理由為：（1）改組企業(yè)的商譽是自創(chuàng)商譽，按照目前會計通行的做法， 自創(chuàng)商譽不確認進帳。（2）資產(chǎn)改組中對商譽的評估還缺乏切實可行、的方法，主觀隨意性較強，改組企業(yè)出于自身的考慮，往往要求評估機構高估商譽價值。高估商譽折價進股，會損害新投資者的利益，這顯然與商譽的性質不相符。實際工作中對商譽的誤解，也增加了改組過程中商譽評估的難度�！　∑髽I(yè)改組中是否對商譽評估進帳，不能一概而論，應根據(jù)改組模式來確定。在整體改組模式下，假如改組后沒有新的投資人加進的條件下，改組企業(yè)的商譽不能評估進帳。在這種情況下，企業(yè)在改組前和改組后是繼續(xù)經(jīng)營的同一企業(yè)，只是企業(yè)制度和經(jīng)營機制發(fā)生了變化，沒有影響企業(yè)的產(chǎn)權發(fā)生變動，這與一般繼續(xù)經(jīng)營的企業(yè)是一樣的，自創(chuàng)商譽不評估進帳，符合會計處理慣例。在分離改組和合并改組模式下，應對改造企業(yè)的商譽評估進帳。其依據(jù)是：（1）保護投資人權益的需要。在分離改組和合并改組模式下，涉及到改組企業(yè)的產(chǎn)權發(fā)生，假如改組企業(yè)存在商譽，為了保護改組企業(yè)投資人的利益，有兩種方法，一是對改組企業(yè)的商譽評估確認進帳，即將改組企業(yè)商譽價值折股進帳。二是不對改組企業(yè)的商譽評估進帳，改組企業(yè)資本對新投資人實行溢價，以此彌補改組企業(yè)投資人商譽的價值。在這兩種改組模式下，資產(chǎn)評估是一個必須的，在對其它資產(chǎn)進行評估的同時，一起對商譽進行評估，可以保持改組工作的完整性。（2）商譽會計慣例的需要。 在分離改組和合并改組模式下，實質上發(fā)生了企業(yè)的轉讓行為，只不過不象吞并那樣直接、明了。在這兩種模式下，改組企業(yè)讓渡了一部分股權，因此，它符合在企業(yè)轉讓時需對商譽確認的會計慣例。（3 ）現(xiàn)行法規(guī)的要求。《國有資產(chǎn)治理局關于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干題目的通知》規(guī)定，“改組設立召募股份有限公司，發(fā)行上市股票”必須進行資產(chǎn)評估：“社會召募股份有限公司的全部資產(chǎn)及負債均應劃進資產(chǎn)評估的范圍，其中包括活動資產(chǎn)、長期投資、機器設備、在建工程、建筑物、土地使用權、專利、商譽和商標使用權等無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)、負債等，不得遺漏�！薄　∑髽I(yè)改組中商譽評估的條件和方法企業(yè)改組中確定改組企業(yè)商譽的價值，是改組中的一個難點和關鍵內容。為了搞好這項工作，應依據(jù)一定的條件條件，運用公道的評估方法對改組企業(yè)的商譽進行評估�！　「鶕�(jù)商譽的性質及其評估特性，企業(yè)改組中對商譽的評估一般應建立在以下條件條件之上：（1）繼續(xù)經(jīng)營條件。 它是指改組企業(yè)將以現(xiàn)在經(jīng)營實體和經(jīng)營狀況持續(xù)不斷地經(jīng)營下往，而不會發(fā)生改變。經(jīng)營實體假如發(fā)生變化，不再存在，商譽附著的主體消失，商譽不再存在。經(jīng)營狀況假如發(fā)生變化，改組企業(yè)盈利能力下降，商譽的價值源泉減少，導致商譽價值的降低甚至消失。（2）逾額收益條件。 逾額收益是改組企業(yè)是否存在商譽的先決條件。改組企業(yè)存在逾額收益，表明存在商譽，應評估進帳；反之即使改組企業(yè)擁有某些形成商譽的因素，也不能將之作為商譽評估進帳。也就說，在繼續(xù)經(jīng)營的條件下，改組企業(yè)商譽終極表現(xiàn)在企業(yè)的逾額收益上，商譽價值的存在與否，關鍵在改組企業(yè)整體收益水平的高低，對它的評估總是與企業(yè)整體評估相聯(lián)系的，商譽的評估方法也只能從企業(yè)整體評估角度來加以運用。當前，商譽有評估方法主要有以下兩種：　　（一）割差法　　割差法是用企業(yè)的總體價值扣除各項有形資產(chǎn)和可辨認的無形資產(chǎn)價值后的差額，以之來確定企業(yè)商譽價值的一種評估方法。采用割差法一般分三步進行：　　第一步，確定企業(yè)總體價值。其原則是：假設買主在購買一項資產(chǎn)時所付出的代價，不僅未幾于他購買具有同樣風險因素的同類資產(chǎn)，并且還能預計該項資產(chǎn)用于既定目的投資時，可以為其帶來連續(xù)的預期收益，將連續(xù)的預期收益折現(xiàn)，折現(xiàn)之和即為該項資產(chǎn)的現(xiàn)值。　　第二步，確定企業(yè)有形資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn)價值。由于這些單項資產(chǎn)都是能夠重置，需要進行補償?shù)�，一般運用重置本錢法進行評估。重置本錢法比較充分地考慮了資產(chǎn)的重置全價和應計損耗，在運用現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法的客觀條件尚不具備的情況下，重置本錢法是單項資產(chǎn)評估運用得較為廣泛的方法。特別是在企業(yè)改組中，運用重置本錢法對單項資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，可以提供單項資產(chǎn)的價值資料，有利于調整帳簿和重編報表�！　〉谌�步，割差計算商譽的價值。商譽價值＝企業(yè)總體價值－企業(yè)各單項資產(chǎn)價值之和　　割差法在企業(yè)改組中運用較為方便，企業(yè)改組必須進行資產(chǎn)評估，改組企業(yè)各單項資產(chǎn)的價值資料已經(jīng)具備，只是用企業(yè)的預期收益折現(xiàn)確定企業(yè)總體價值，就能評估商譽的價值。割差法的基本思路是企業(yè)總體價值大于各單項資產(chǎn)價值之和的差額是企業(yè)實際已擁有，但尚未進帳的資產(chǎn)，確以為商譽。割差法評估商譽是以資產(chǎn)的價值為基礎。這一思路在上是公道的，在確定的企業(yè)總體價值和各單項資產(chǎn)價值都是公允和真實的情況下，評估的商譽價值也是客觀和可信的。但是，割差法沒能反映商譽是逾額收益的實質，再加上人為評估的因素，評估的商譽與企業(yè)實際擁有的商譽差距較大。　　（二）逾額收益法　　逾額收益法是以改組企業(yè)的逾額收益為基礎，以之評估企業(yè)商譽的方法。這種方法體現(xiàn)了“商譽依企業(yè)超收益而存在”的性質，因此，這種方法從理論上講是一種科學、公道的方法。這種方法一般可進而分作三種方法：　　1.逾額收益倍數(shù)法　　逾額收益倍數(shù)法是將逾額收益的一定倍數(shù)作為企業(yè)商譽的評估價值。這種方法的具體運用步驟為，首先確定企業(yè)所處行業(yè)的正常收益率，可用行業(yè)均勻收益率來代表正常收益率，并根據(jù)改組企業(yè)資產(chǎn)總額計算出正常收益。其次，根據(jù)企業(yè)過往3～5年的盈利情況，計算出企業(yè)的盈利水平。企業(yè)的盈利水平減往正常收益即為逾額收益。最后，依據(jù)評估主體的經(jīng)驗，在經(jīng)得投資各方同意的情況下，確定逾額收益的倍數(shù)，評估計算出商譽的價值。　　逾額收益倍數(shù)法計算方法簡單，但人為因素太重，影響其評估結果的真實性，在改組商譽評估中，經(jīng)常作為筐算之用，而非評估進帳的方法。　　2.逾額收益資本化法　　逾額收益資本化法的基本思路是逾額收益是商譽創(chuàng)造的利益，按一般資本報酬率，需有多少價值的資產(chǎn)才能創(chuàng)造這一利益，據(jù)此確定商譽價值的。其公式為：G＝（I－rC）／i式中：G——商譽價值I——預期年收益r——行業(yè)資本均勻收益率C——的資本額i——資本化率逾額收益資本化法是基于改組企業(yè)在未來幾年的收益水平足以代表企業(yè)存續(xù)期間的收益水平。因此，這種方法一般適用于那些已進進成熟期，并且在可預計的若干年內，生產(chǎn)經(jīng)營比較穩(wěn)定的改組企業(yè)。　　3.逾額收益現(xiàn)值法　　逾額收益現(xiàn)值法的基本思路是改組企業(yè)商譽這項無形資產(chǎn)能給企業(yè)在未來時期內帶來多少逾額收益，這些逾額收益按一定的資本報酬率進行折合成現(xiàn)值，以之對商譽進行評估。這種方法的步驟為：首先，公道確定改組企業(yè)逾額收益的剩余壽命。其次，確定在剩余經(jīng)濟壽命期內的逾額收益。最后，評估確定商譽的價值，測定公道的折現(xiàn)率，企業(yè)剩余經(jīng)濟壽命期間預期逾額收益的折現(xiàn)額之和，便是企業(yè)的商譽評估值。　　逾額收益現(xiàn)值法反映了企業(yè)逾額收益不可能永久存在的客觀事實，當改組企業(yè)的逾額收益只能持續(xù)有限年度時，應運用此方法來評估商譽價值較為公道。　　商譽評估中的幾個　　（一）商譽評估的基本參數(shù)及其確定　　商譽評估的基本因素主要有兩個：收益額和收益率。　　1.關于收益額。在改組評估工作中，收益額是指企業(yè)在正常生產(chǎn)經(jīng)營活動條件下因銷售商品、提供勞務等獲得的報酬額，代表性的指標是凈利潤和現(xiàn)金凈流量。一般來說，收益額應選擇企業(yè)現(xiàn)金凈流量。其依據(jù)是：首先，現(xiàn)金流量比凈利潤更具有客觀性。企業(yè)凈利潤是按照權責發(fā)生制計算出來的，確定本錢、用度時包括了當期計提的折舊用度、各種攤銷用度等非付現(xiàn)本錢，而折舊用度、攤銷用度的計算，受人的主觀因素影響折舊用度和攤銷用度等付現(xiàn)本錢，計算出的凈現(xiàn)金流量就較為客觀。其次，現(xiàn)金凈流量比凈利潤更體現(xiàn)財務理念。按照現(xiàn)代財務理念，對于企業(yè)獲取未來的收益，不僅要考慮其數(shù)目，而且要考慮獲得收益的時間，即在進行財務對策時必須考慮貨幣的時間價值，現(xiàn)金凈流量指標具備這個條件。改組企業(yè)猜測確定未來收益額時，應著重考慮以下因素：（1）商譽評估中預期收益的特殊性。 預期收益是受改組后行為主體影響的，因而現(xiàn)行影響收益的主觀不利因素應該排除，它不是因改組而產(chǎn)生的，而改組效益新增收益的因素也不能計算在內，但企業(yè)擁有的構成商譽的有利因素，如職工素質、工作秩序、公共關系、卓有成效的治理，只要已經(jīng)形成足以對未來產(chǎn)生影響，應予以考慮。 （2）影響預期收益的物質因素。企業(yè)物質因素長期制約收益，因而需根據(jù)現(xiàn)實物質條件來確定預期收益，但若資產(chǎn)轉用、局部修復、改進可以大大進步效益，不是改組行為的影響，而是經(jīng)營行為的結果，應考慮增收的預期收益。（3）影響預期收益的環(huán)境因素。未來環(huán)境的變化， 固然確實與當前資產(chǎn)狀況無關，但是由于資產(chǎn)不能適應這種環(huán)境變化，從而影響收益，則應考慮。　　2.關于收益率。收益率的代表形式有：（1）一般銀行利率。 它代表了最一般的資產(chǎn)收益率，是除銀行儲蓄外的任何一項投資的最低機會本錢。由于我國資本市場的非完全市場化，通常不作為資產(chǎn)收益率的確定依據(jù)。（2）無風險利率。它是指政府發(fā)行債券的利率， 經(jīng)常又稱為安全利率。由于我國債券市場的不發(fā)達，債券利率也不反映資金的市場利率。（3）風險收益率。風險與收益并存。 投資者因承擔風險需要有較高的投資回報，高于安全收益率的額外報酬率即為風險報酬率，其高低取決于承擔風險的大小。（4）組合收益率。 它是由幾個收益率指標進行組合所形成的收益率。在資產(chǎn)評估中，收益率指標一般是組合收益率。商譽評估中的組合收益率是指折現(xiàn)率及本金化率。上其數(shù)值一般為安全收益率、風險收益率、通貨膨脹率三者之和。實際評估中，依評估對象及目的不同進行選擇。在改組中評估商譽應選擇行業(yè)均勻收益率，其理由為：（1）行業(yè)均勻收益率是一種組合收益率。 它是反映一個行業(yè)或同類企業(yè)投資均勻獲利水平的指標，包括了進行一項投資的安全收益率，進進改組行業(yè)承擔投資風險的報酬率以及為使投資保值而抵補通貨膨脹影響的報酬。（2）行業(yè)均勻收益率體現(xiàn)商譽的本質。 商譽是依逾額收益而存在，逾額收益是企業(yè)超過行業(yè)均勻收益率的差額。以此評估的商譽價值才是真實的。（3）體現(xiàn)了企業(yè)改組的特點。 改組企業(yè)固然導致了行為主體、經(jīng)營機制等發(fā)生了變化，但不會損害企業(yè)的創(chuàng)利源泉。改組企業(yè)的創(chuàng)利源泉是原行業(yè)領域，以行業(yè)均勻收益率評估商譽才是公道的�！　≡谏套u評估中應保持資產(chǎn)收益率與收益額同一口徑。在企業(yè)商譽評估中的收益額及資產(chǎn)收益率有若干種，但不論選擇何種指標作為企業(yè)收益額及資產(chǎn)收益率，兩者必須保持其計算口徑及統(tǒng)計口徑的一致。另外，評估當中，應留意現(xiàn)有報表的財務指標的計算口徑是否符合企業(yè)評估要求。在一般情況下，不可照抄現(xiàn)行會計報表中的有關指標作為評估中的收益額及資產(chǎn)收益率，需進行相應的調整�！　�（二）商譽評估中的重疊性　　形成商譽的因素較多，經(jīng)過回納，商譽的構成要素可以分為不可辨認和可以辨認兩大類。不可辨認的商譽構成要素主要有：（1 ）杰出的治理職員；（2）的治理制度；（3）融洽的公共關系；（4 ）優(yōu)秀的資信級別；（5）良好的形象。 可以辨認的商譽構成要素主要有：（1）優(yōu)越的地理位置；（2）獨特的生產(chǎn)技術；（3 ）專營專賣特權�？梢员嬲J的構成要素有對應的可辨認的無形資產(chǎn)，優(yōu)越的地理位置常包含在土地使用權價值內，獨特的生產(chǎn)技術常包括在專利權或非專利技術中。這些因素在評估商譽時作了考慮，在評估可辨認無形資產(chǎn)時也是依據(jù)這些因素，出現(xiàn)評估的重疊性題目�！　�對于無須資產(chǎn)評估重疊性題目，在改組中進行商譽評估時，卻無須扣除。其理由是：（1 ）構成商譽的某個因素形成了一項可辨認的無形資產(chǎn)，但它卻不是商譽形成的唯一因素，商譽是改組企業(yè)構成各因素的共同結果，這里需區(qū)分一個單項資產(chǎn)價值和整體資產(chǎn)協(xié)同價值，評估商譽價值是對整體資產(chǎn)協(xié)同價值的確認，因此，固然有因素重疊題目，但卻不存在價值的重復確認。（2）商譽是依據(jù)逾額收益確定價值， 而可辨認單項無形資產(chǎn)一般是按其發(fā)生的本錢確定其價值。美國財務會計準則委員會在規(guī)范商譽時以為，在企業(yè)合并時確認的商譽的未來利益，可能和建立商譽過程中所發(fā)生的本錢沒有關系，商譽的存在，未必一定有為建立它而發(fā)生的各種本錢。因此，確定商譽評估價值不能扣除構成因素的價值。（3）在評估商譽時扣除重疊因素，存在操縱的困難性。 構成商譽有個別因素對商譽價值的影響不能用任何方法和公式單獨的計量，即或商譽價值中包括有構成因素的影響，也無法消除。

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