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新公司法對公司財務(wù)會計的影響
內(nèi)容摘要：《公司法》的修訂直接影響到公司財務(wù)會計工作。對于公司而言，財務(wù)會計工作不僅關(guān)系到公司經(jīng)營者的決策，而且還關(guān)系到公司債權(quán)人、潛在投資者、公司職工以及其他相關(guān)者的利益。這些主體之間的利益分配直接受到公司財務(wù)信息的影響，因而修訂后的《公司法》使會計信息的獲得行為不僅僅是一個技術(shù)問題，還是一個法律問題。關(guān)鍵詞：公司法 財經(jīng)問題 啟示
于2006年1月正式實(shí)施的《公司法》（以下簡稱2006年公司法），是對1993年制訂的公司法進(jìn)行的比較全面的修訂，修改范圍廣泛，涉及內(nèi)容豐富�！豆痉ā返男抻喼苯佑绊懙搅斯镜呢攧�(wù)會計工作。對于公司而言，財務(wù)會計工作不僅關(guān)系到公司經(jīng)營者的決策，而且還關(guān)系到公司債權(quán)人、潛在投資者、公司職工以及其他相關(guān)者的利益。這些主體之間的利益分配直接受到公司財務(wù)信息的影響，因而公司法的修訂使會計信息的獲得行為不僅僅是一個技術(shù)問題，還是一個法律問題。
公司出資管理的相關(guān)問題
（一）對公司最低注冊資本的要求有所降低
有限責(zé)任公司由原來的按照行業(yè)分別限定，轉(zhuǎn)為統(tǒng)一降至3萬元。另外，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。股份有限公司注冊資本的最低限額也由原公司法規(guī)定的1000萬元降到500萬元。公司設(shè)立門檻的降低，有利于公司在創(chuàng)立期的籌資活動。而原《公司法》對有限責(zé)任公司的最低注冊資本額規(guī)定過高，在某種程度上束縛了社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和創(chuàng)業(yè)的欲望，也使公司在創(chuàng)立期的籌資較困難。
�。ǘ┰试S企業(yè)分期出資
原公司法中要求的注冊資本為實(shí)繳出資額或?qū)嵤展杀究傤~，而2006年公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東5年內(nèi)繳足注冊資本，股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的首次認(rèn)繳不得低于注冊資本的20%，其余部分在以后兩年內(nèi)繳足即可。因此，在財務(wù)會計上要區(qū)分“認(rèn)繳出資額”和“實(shí)收資本”的區(qū)別。另外，企業(yè)對于未繳納的資本額要進(jìn)行催繳，必然會引起費(fèi)用的產(chǎn)生，這部分的會計處理給財務(wù)會計帶來了新的研究課題。
（三）出資的形式更加隨意
原《公司法》把出資形式明確限定在貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等五種財產(chǎn)形式。而修訂后的《公司法》不僅包含實(shí)物資產(chǎn)，還包括非貨幣資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)，均可以作為出資形式，使出資形式概念的涵蓋范圍更加寬泛。另外還規(guī)定非貨幣資產(chǎn)的出資比例最高可以達(dá)到70%，既鼓勵閑置資產(chǎn)的再投入，又激勵了技術(shù)人員的投資熱情。而這一點(diǎn)必然會引起對非貨幣性資產(chǎn)的評估等一系列問題。但是勞務(wù)、商譽(yù)、信用等資產(chǎn)的禁止性規(guī)定，又在實(shí)踐中帶來了新的問題。
（四）對籌資管理的影響
2006年《公司法》中規(guī)定：“國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行做出規(guī)定�！边@在理論上為股份公司發(fā)行優(yōu)先股提供支持。長期以來，我國實(shí)行的都是同股同權(quán)，從來沒有發(fā)行過優(yōu)先股。依據(jù)2006年《公司法》的規(guī)定，股份有限公司可發(fā)行優(yōu)先股，利用優(yōu)先股股東一般不能在中途向公司要求退股，對股份公司的重大經(jīng)營無投票權(quán)等優(yōu)勢來籌資。
（五）擴(kuò)大可發(fā)行公司債券主體范圍對債券籌資的影響
2006年《公司法》關(guān)于發(fā)行主體的規(guī)定，修改了“股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券”的規(guī)定，只要符合證券法、公司債券發(fā)行辦法規(guī)定條件，均可以發(fā)行債券。 這意味著現(xiàn)在只要符合2006年《公司法》規(guī)定的公司，都有可能成為發(fā)行公司債券的主體。發(fā)行主體的擴(kuò)大，有利于體現(xiàn)市場的公平競爭，對公司發(fā)行債券籌資帶來一定的便利，使得籌資的方式更加多樣化，選擇性也得到增強(qiáng)。
公司投資管理的相關(guān)問題
投資限額的修改對公司對外投資的影響。2006年《公司法》刪除了原來投資額不得超過凈資產(chǎn)50%的限制，留給公司章程自行規(guī)定。在保護(hù)交易相對人的利益、維護(hù)交易安全的前提下，有利于公司的投資活動，使得公司投資自主決策的空間增加了。
投資對象的修改對公司投資活動的影響。2006年《公司法》第十五條規(guī)定“公司可以向其他企業(yè)投資”，修改了原公司法“公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資”的規(guī)定。這一修改條款放寬了公司的投資對象，使公司的投資范圍得以擴(kuò)大。為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，2006公司法要求公司對外投資不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
新增設(shè)立一人公司的修改對公司投資活動的有利影響。原《公司法》不允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，2006年《公司法》則規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司”�！耙蝗擞邢挢�(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明�！边@表明，公司可以單獨(dú)投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但本身是一人有限責(zé)任公司的除外。而對于公司的對外投資，《公司法》修改后又有一個新的投資方向可考慮，尤其對那些投資創(chuàng)辦一人有限責(zé)任公司后希望完全控股的公司來說，這是一種不錯的投資選擇。
公司的股利分配問題
修訂后的《公司法》規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”公司分配紅利時，應(yīng)按照實(shí)繳的出資比例或約定比例分配股利。 在股利分配的規(guī)定上，貫徹“無盈不分”的原則，即公司當(dāng)年無盈利時，原則上不得分配股利，否則，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司。
至于股利分配的比例，2006年《公司法》進(jìn)一步擴(kuò)大了公司的自治權(quán)，規(guī)定中允許股利分配比例與出資比例不同，認(rèn)可股東之間的協(xié)議安排。因而投資者收益的確認(rèn)可能有兩種情況：一是以股份比例為準(zhǔn)，二是以約定比例為準(zhǔn)。
2006年《公司法》股利分配條款的變化，給公司的合并財務(wù)報表編報帶來影響，與此對應(yīng)的企業(yè)財務(wù)通則、會計準(zhǔn)則相關(guān)方面也會相應(yīng)的做出改變，合并財務(wù)會計報表的范圍將會擴(kuò)大。
關(guān)于利潤分配問題
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2006年公司法取消了公司按稅后利潤5%～10%的比例提取公益金的規(guī)定。與此相適應(yīng)的財務(wù)會計問題有兩個，一個是應(yīng)調(diào)整利潤分配的會計處理方法，取消了“利潤分配——提取法定公益金”和“盈余公積——法定公益金”科目；另一個是對于過去若干年來累計形成的法定公益金作出了相應(yīng)的處理辦法，即對于公司原計提的法定公益金應(yīng)該采用追溯調(diào)整法沖銷原來計提的法定公益金。
�。ǘ┻M(jìn)一步明確資本公積的使用范圍
新的《公司法》第169條對資本公積金彌補(bǔ)公司虧損做出了禁止性的規(guī)定，規(guī)定公司不能將資本公積作為彌補(bǔ)虧損的來源，杜絕了公司操縱盈余管理的漏洞。其理由是資本公積不同于盈余公積，其來源是公司股票發(fā)行的溢價款、接受捐贈等收入，而非公司的利潤或盈余，因此，從理論上講，資本公積不應(yīng)用于彌補(bǔ)公司虧損。一般只作轉(zhuǎn)增資本之用，相應(yīng)的會計處理也會有所改變�！ 臅嫿嵌瓤�，公積金包括資本公積和盈余公積兩部分。新的公司法明確資本公積不得用于彌補(bǔ)虧損，限制了虧損彌補(bǔ)的資金來源，規(guī)范了彌補(bǔ)虧損的會計處理，也解決了實(shí)務(wù)中對公積金彌補(bǔ)虧損的詞義游移。
�。ㄈ┕境钟械谋竟竟煞莶坏脜⑴c利潤分配
投資者投資公司獲利的途徑包括，溢價轉(zhuǎn)讓股份或者股票；按期收取股利。股東所獲得的股利作為投資收益肯定需要支付企業(yè)所得稅或者個人所得稅。
中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于更改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，其中提高了上市公司申請再融資時的現(xiàn)金分紅標(biāo)準(zhǔn)，由要求“最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%”，更改為“最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”。這個規(guī)定能否抑制無利益的公司高管提升為股東分紅的要求，實(shí)際效果尚需實(shí)證證明。這就要求希望獲得投資收益并且關(guān)注投資稅收成本的投資者，要對所準(zhǔn)備投資的公司有一個全方位的考量。
對其他財務(wù)管理活動的影響
�。ㄒ唬⿲緭�(dān)保行為加以規(guī)范修改后的影響
由于對外投資給公司帶來經(jīng)營風(fēng)險，對外擔(dān)�？赡茉黾庸矩�(fù)債，濫投資或濫擔(dān)保將損害公司和股東利益，為此2006年公司法對投資和擔(dān)保的決策程序做出嚴(yán)格的要求，在第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔(dān)�？傤~及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額；公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議”；“前款規(guī)定的股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過”。而原《公司法》沒有這方面的規(guī)定。
在日常的財務(wù)會計處理中，如涉及公司對外投資和擔(dān)保問題的，尚需關(guān)注其決策程序的合規(guī)性。上市公司的對外擔(dān)保問題，在法律法規(guī)上有更加嚴(yán)格的限定。新的《公司法》第122條規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
�。ǘ┍Ｕ蠒嫀熓聞�(wù)所的獨(dú)立性修改后的影響
2006年《公司法》170條規(guī)定：“公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程規(guī)定，必須由股東會或者股東大會作出決議”。 第171條規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會議憑證、會計賬冊、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報”。 而原《公司法》沒有這方面的規(guī)定。由于實(shí)踐中存在公司董事會、高級管理人員操縱會計師事務(wù)所現(xiàn)象，影響了外部審計結(jié)果的客觀性和公正性。為了保障會計師事務(wù)所的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部審計的監(jiān)督作用，《公司法》對此作出規(guī)定，使得公司在處理會計資料和聘請會計師事務(wù)所時有法可依。
�。ㄈ┕煞莼刭弳栴}修改后的影響
2006年《公司法》143條規(guī)定中，增加了公司可以收購本公司股票的兩種情形，分別為實(shí)行公司員工股權(quán)激勵機(jī)制，解決公司合并、分立中異議股東權(quán)利保護(hù)問題提供了條件。考慮到公司收購本公司股票，畢竟屬于公司資本制度中的特例，容易滋生弊端，因此，在增加回購情形的同時，又做出一些限制性規(guī)定。如為了將股份獎勵給公司員工而收購公司股票的，不得超過本公司已經(jīng)發(fā)行股份總額的5％。這一規(guī)定，引發(fā)了兩個財務(wù)問題。一是用于獎勵員工的股份，其收購資金在公司的稅后利潤中開支與中國證監(jiān)會和財政部的有關(guān)規(guī)定不一；二是會計處理問題。
綜上，公司的財務(wù)管理與《公司法》的修改有密切聯(lián)系�！豆痉ā肥秦攧�(wù)管理最重要的強(qiáng)制性規(guī)范，一旦違反相關(guān)規(guī)定，其成本巨大。我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展面臨著市場化階段的轉(zhuǎn)型，此時將面對各種歷史遺留問題與市場化要求之間劇烈的矛盾與沖突。唯有不斷創(chuàng)新，不斷完善制度，才有助于在市場經(jīng)濟(jì)的不斷前進(jìn)中逐步化解這些問題。
參考文獻(xiàn)：
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