公司治理的理論與實(shí)踐和公司治理準(zhǔn)則與政策領(lǐng)域

　　卡德伯里報(bào)告(CadburyReport)是上個(gè)世紀(jì)九十年代伊始的國際公司治理運(yùn)動(dòng)的重要起點(diǎn)之一。1991年5月由英國財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)、倫敦證券交易所和職業(yè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)三家機(jī)構(gòu)資助，成立了公司治理財(cái)務(wù)事務(wù)委員會(huì)，考察有關(guān)公司治理的財(cái)務(wù)報(bào)告與相關(guān)責(zé)任，為改進(jìn)公司治理實(shí)踐提供最佳做法建議。這是世界著名的英國三個(gè)連續(xù)的公司治理研究特別委員會(huì)中的第一個(gè)。該委員會(huì)于1992年底發(fā)布了《有關(guān)公司治理的財(cái)務(wù)方面問題的委員會(huì)報(bào)告》，因其委員會(huì)主席為卡德伯里而被簡(jiǎn)稱為“卡德伯里報(bào)告”，該報(bào)告同時(shí)提出了英國原創(chuàng)的世界第一份有關(guān)公司治理的“最佳實(shí)踐準(zhǔn)則”。此后，制定和發(fā)布公司治理最佳實(shí)踐準(zhǔn)則成為了世界潮流，從國際組織、各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)到機(jī)構(gòu)投資者和上市公司，紛紛發(fā)布了公司治理原則和最佳做法指引等等。中國也不例外，約十年之后陸續(xù)誕生了南開大學(xué)的“中國公司治理原則”、上交所的“公司治理指引”和監(jiān)管部門的“中國上市公司治理原則”等等。這一切從思想源頭都可以說是起始于“卡德伯里報(bào)告”。公司治理準(zhǔn)則發(fā)展為國際潮流的最重要環(huán)節(jié)是1999年OECD公司治理原則的發(fā)布(2004年又發(fā)布了修訂版)，而卡德伯里也是起草OECD公司治理原則的OECD商業(yè)部門顧問集團(tuán)的成員。

　　鑒于其對(duì)公司治理的卓越貢獻(xiàn)，2001年國際公司治理網(wǎng)絡(luò)將其首次國際公司治理獎(jiǎng)授予給了卡德伯里�？ǖ虏�里的主要經(jīng)歷則是企業(yè)經(jīng)理人和董事會(huì)主席。在其《公司治理和董事會(huì)主席》一書中，卡德伯里提供給我們的也主要是來自他個(gè)人親身經(jīng)歷的公司治理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，正如本書副標(biāo)題所表明的，是“個(gè)人見解” (APersonalView)。中文版副標(biāo)題譯為“仁智之見”，也很生動(dòng)恰當(dāng)。公司治理問題確實(shí)是“仁者見仁，智者見智”。往往監(jiān)管者和機(jī)構(gòu)投資者更多的是仁者之見，樂于追求理想和規(guī)范的最優(yōu)解;而企業(yè)界和經(jīng)理人更多的是智者之見，思考的是如何在每日的公司治理實(shí)踐中妥善地處理各種矛盾與沖突，求得一種妥協(xié)和平衡的滿意解。

　　《公司治理和董事會(huì)主席》作為中國人民大學(xué)出版社“公司治理經(jīng)典譯叢”的第三本書，可以說是與前兩本書《董事會(huì)白皮書》、《頂級(jí)董事運(yùn)作》相得益彰。這三本書都完全是從現(xiàn)代公司管理實(shí)務(wù)角度探討董事會(huì)問題的，不過《頂級(jí)董事會(huì)運(yùn)作》和《董事會(huì)白皮書》兩本書是出自資深企業(yè)咨詢專業(yè)人士之手，而《公司治理和董事會(huì)主席》則是出自實(shí)際長(zhǎng)期擔(dān)任公司董事會(huì)主席的公司治理大師之手。他們的共同目標(biāo)都是幫助董事會(huì)主席領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，幫助企業(yè)人士化解其與董事會(huì)有關(guān)的各種矛盾，使董事會(huì)成為公司成功的戰(zhàn)略力量，并能通過董事會(huì)創(chuàng)造公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　在一個(gè)簡(jiǎn)短的有關(guān)公司治理起源的概述之后，作者介紹了卡德伯里報(bào)告和其最佳實(shí)踐準(zhǔn)則的產(chǎn)生，以及公司治理準(zhǔn)則在英國的發(fā)展和其國際影響。從第三章到第十一章，作者以董事會(huì)運(yùn)作和通過董事會(huì)而領(lǐng)導(dǎo)好公司為主線，深入細(xì)致地探討了作為一個(gè)董事會(huì)主席要面臨和處理的各種公司治理問題。最后的兩章作者又重新回到了宏觀層面(第十二章公司治理議程和第十三章結(jié)束語)，對(duì)導(dǎo)致公司治理變革和對(duì)董事會(huì)主席工作提出新挑戰(zhàn)的主要力量和各種問題進(jìn)行了分析。

　　這是我見到的最好的一本從董事會(huì)主席如何領(lǐng)導(dǎo)好董事會(huì)這一實(shí)務(wù)角度探討公司治理問題的書，其中有很多作者的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。有些甚至就是一些小竅門，是沒有實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)很難想到的，這正如作者所言“公司治理是一個(gè)很實(shí)際的事情，而不是一個(gè)純粹的理論探討”(該書第117頁)。比如關(guān)于董事會(huì)會(huì)議，一個(gè)十分重要而具體的問題是如何能夠促進(jìn)董事這些個(gè)大忙人們準(zhǔn)時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議。作者告訴我們，一家澳大利亞銀行為求董事會(huì)會(huì)議按時(shí)開始，為每次出席會(huì)議的董事支付一點(diǎn)費(fèi)用，把這些費(fèi)用放在會(huì)議桌上，一旦會(huì)議開始，這些錢就由按時(shí)到會(huì)的董事會(huì)們平分。我不想從學(xué)術(shù)的角度對(duì)這樣具體的做法做什么評(píng)論，但是我很愿意看到實(shí)踐中產(chǎn)生出來的各種各樣的具體做法。我想，只要能夠有效和達(dá)到具體的目的就是好的。

　　還有一個(gè)例子，對(duì)我來說很有啟發(fā)。我曾長(zhǎng)時(shí)間研究公司董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官的關(guān)系問題，或者換句更切合中國大多數(shù)公司實(shí)際情況的話說，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的關(guān)系問題。我以前很強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的團(tuán)隊(duì)建設(shè)，有了強(qiáng)有力的董事會(huì)之后，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的關(guān)系就好解決了。與其陷在難以處理的董事長(zhǎng)-總經(jīng)理關(guān)系之中，不如先思考如何處理好董事會(huì)與首席執(zhí)行官(董事長(zhǎng)或者是總經(jīng)理)的關(guān)系。我也強(qiáng)調(diào)過，問題的關(guān)鍵在于做好董事長(zhǎng)和總經(jīng)理以及其他高管職務(wù)的職位描述。但是進(jìn)一步的問題是誰來給公司董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官做職位描述，如何作出來一個(gè)切合本公司實(shí)際情況的董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官職位描述，又如何能讓公司董事長(zhǎng)與首席執(zhí)行官的實(shí)際領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格與管理行為與這種規(guī)范的職位描述相互匹配，在實(shí)踐中能即沒有兩者職責(zé)沖突與矛盾的交叉地帶，又沒有無人真正負(fù)責(zé)的空白領(lǐng)域?在這里，外部咨詢機(jī)構(gòu)只能起一個(gè)提供專業(yè)意見和幫助解決問題的角色，而實(shí)際問題的有效解決只能靠董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官之間的相互溝通與協(xié)調(diào)來完成。

　　對(duì)于董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官職責(zé)分工這一公司治理中非常關(guān)鍵的問題，卡德伯里給我們提供了一個(gè)系統(tǒng)的分析，也給我們分享了他的成功經(jīng)驗(yàn)。他的基本方案是 “董事會(huì)主席負(fù)責(zé)董事會(huì)以及相關(guān)事務(wù)，而首席執(zhí)行官則負(fù)責(zé)所有董事會(huì)之外的事”。在公司內(nèi)部，所有管理的指示都由首席執(zhí)行官作出，因而不會(huì)導(dǎo)致“雙頭領(lǐng)導(dǎo)”，不清楚到底誰在管理上負(fù)責(zé)的問題。但是董事會(huì)主席對(duì)公司行為負(fù)最終責(zé)任，首席執(zhí)行官必須向董事會(huì)主席請(qǐng)示并通報(bào)公司情況。在任何一家公司里，無論董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官具體如何分工，都要有兩個(gè)基本的前提：一是明確兩個(gè)職位之間是互補(bǔ)關(guān)系而不是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，二是兩人之間必須相互信任�？ǖ虏�里以他作為董事會(huì)主席曾與兩位首席執(zhí)行官共事過的經(jīng)驗(yàn)告訴我們，董事長(zhǎng)先寫下來自認(rèn)為應(yīng)該承擔(dān)的職責(zé)，然后與首席執(zhí)行官進(jìn)行討論，做出必要的修正，最后達(dá)成共識(shí)。董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官之間只需要就其中一個(gè)職位的具體職責(zé)范圍達(dá)成共識(shí)，那些沒有包括進(jìn)來的事務(wù)自然是另一個(gè)職位的分內(nèi)之事。他們之間的關(guān)系應(yīng)該在一開始就明確下來，然后根據(jù)彼此的性格以及公司事務(wù)的需要而隨之發(fā)展。在這里，一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是董事會(huì)必須了解董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官就他們之間的職責(zé)分工所達(dá)成的共識(shí)，并且對(duì)這一做法給予認(rèn)可和支持。

　　這樣一些既有指導(dǎo)原則又有具體做法建議的例子，在《公司治理和董事會(huì)主席》全書中到處都是。我想這可能正是作者給這本書取個(gè)“個(gè)人見解”這樣一個(gè)副標(biāo)題的用意所在。他不僅想探討那些被普遍接受和規(guī)范的公司治理最佳做法，還要與我們分享很多完全是他個(gè)人經(jīng)驗(yàn)的東西。事實(shí)上，在公司治理的原理和原則方面，有些國際通行的基本要素，在公司治理的具體實(shí)踐層面，則是各家公司有各家公司的做法，同一家公司的不同發(fā)展階段和不同的董事長(zhǎng)也都有各自不同的做法�？ǖ虏�里作為公司治理原則和公司治理最佳做法準(zhǔn)則制定的領(lǐng)袖性人物，在《公司治理和董事會(huì)主席》一書中，能夠在介紹那些通用原則與準(zhǔn)則形成背后的基本假設(shè)的基礎(chǔ)上，又進(jìn)一步超越那些原則與準(zhǔn)則，與我們分享他的個(gè)人體會(huì)與見解，為我們深入理解公司治理原理與準(zhǔn)則并進(jìn)一步將之活學(xué)活用于具體的公司治理實(shí)踐之中提供了非常富有價(jià)值的啟發(fā)與指導(dǎo)。這一點(diǎn)是我最想向中國公司那些現(xiàn)在和未來的董事長(zhǎng)、董事和經(jīng)理人們推薦的。

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