設立有限責任公司出資協(xié)議書

　　有限責任公司上市，注冊資本需要多少?簽訂有限責任公司出資協(xié)議書需要注意哪些?

　　甲方：_____

　　乙方：_____

　　為了合作發(fā)展，甲乙合作雙方經充分協(xié)商，一致同意共同出資設立XX有限責任公司(以下簡稱“本公司”)，各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以共同遵守。

　　第一條 公司概況

　　申請設立的公司名稱擬定為“ ”名稱以公司登記機關核準的為準。

　　公司地址擬設在 本公司的組織形式為：有限責任公司。 責任承擔：甲、乙雙方以各自的出資額為限對本公司承擔責任，以所設立新公司全部資產對所設立新公司債務承擔責任。

　　第二條 公司宗旨與經營范圍

　　本公司的經營宗旨為： ， 經營范圍是：

　　第三條 注冊資本

　　本公司的注冊資本為人民幣 元整，其中：

　　甲方： 出資額為 元， 以_____方式出資， 占注冊資本的_____ %; 乙方： 出資額為_____元， 以_____ 方式出資， 占注冊資本的_____ %; (全體股東貨幣出資金額不低于有限責任公司注冊資本的百分之三十)。

　　第四條 出資時間

　　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。 股東以貨幣出資的， 應當及時依法將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶; 以非貨幣財產出資的， 應當及時依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。甲方投入新公司的現(xiàn)金應于_____ 年_____ 月_____ 日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶;乙方投入新公司的現(xiàn)金應于_____ 年_____ 月_____ 日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

　　第五條 出資評估

　　作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行zd規(guī)對評估作價有規(guī)定的，應當遵守相關法律法規(guī)。 以實物(或者工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權)出資，應當經有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_

　　第六條 出資證明

　　本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項： (1)公司名稱; (2)公司登記日期; (3)公司注冊資本; (4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期; (5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第七條 股份轉讓

　　任何一方股東轉讓其部分或全部股份時，必須經過其他股東同意，且在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，以公司章程規(guī)定為準。 違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

　　第八條 公司登記

　　全體股東同意指定___(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師) 作為申請人， 向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

　　第九條 公司治理結構

　　公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理。

　　第十條 各發(fā)起人權利

　　1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

　　2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

　　3、審核設立過程中籌備費用的支出。

　　4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單， 經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選 舉產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

　　6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的權利。

　　第十一條 各發(fā)起人義務

　　1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

　　2、在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

　　3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。

　　4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

　　5、在本公司成立后， 按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定， 承擔各自應承擔的義務。

　　第十二條 費用承擔

　　1、 在本公司設立成功后， 同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

　　2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經全體股東一致同意， 可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。

　　第十三條 財務、會計

　　1、公司應當依照法律、行zd規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計 制度。

　　2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

　　3、公司在每一營業(yè)年度的前三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤 分配方案，提交董事會審議通過。

　　4、財務會計報告應當在召開年度股東大會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

　　5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　6、 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計 報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第十四條 經營期限

　　1、營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

　　2、公司經營期限為 年。自 至 。

　　3、合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，各方投資比例進行分配。

　　第十五條 違約責任

　　1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的 % 作為賠償金。

　　2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的任何損失。

　　第十六條 聲明和保證

　　本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

　　(1) 發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人， 并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。

　　(2) 發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產。

　　(3) 發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

　　第十七條 保密

　　合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經 營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。 保密期限為 ___年。

　　第十八條 通知

　　1、 根據本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用郵寄、傳真、電子郵件等合法方式。

　　2、甲方通訊方式：

　　乙方通訊方式：

　　3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3日內書面通知其他方， 否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

　　第十九條 合同變更

　　本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。

　　第二十條 爭議的處理

　　1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

　　2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解; 協(xié)商或調解不成的，按下列第 (___)種方式解決：

　　(1)提交仲___裁委員會仲裁;

　　(2)依法向有管轄權的人民法院起訴。

　　第二十一條 合同的解釋

　　本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的 目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

　　第二十二條 補充與附件

　　本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲、乙各方可以達成書面補充合同。

　　第二十三條 合同的效力

　　1、 本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋印鑒之日起生效。

　　2、 本合同一式 ___份，甲、乙雙方各___份律具有同等法律效力。

　　3、 本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分， 與本合同具有同等的法律效力。

　　甲方(簽字)：

　　乙方(簽字)：

　　簽訂時間： _____ _年_____月____ 日

　　簽訂時間： _____ _年_____月____ 日

　　簽訂地點：

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