有技術沒資金如何創(chuàng)業(yè)

時間：2024-09-23 00:20:41 如何創(chuàng)業(yè) 我要投稿

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　　許多網(wǎng)絡創(chuàng)業(yè)者選擇以成立公司方式合作，然而在公司成立前卻未審慎考慮適用的公司設立方式，造成日后不必要的糾紛。本文旨在討論網(wǎng)絡創(chuàng)業(yè)者合作過程中的兩個核心問題：表決權分配及股權轉讓機制。表決權分配攸關公司未來主要經(jīng)營權，股權轉讓機制則可能影響合作關系的存續(xù)，因此在成立公司前彼此宜多加溝通協(xié)調，避免因曖昧不明造成的猜忌與疑慮。以下透過案例，建議及公司法相關規(guī)定三部分概略說明。

　　·案例–技術高手Ted接受Nat合作邀約

　　Ted與Nat是大學時代的室友。Ted是資工系的程序設計高手，任何新的困難的技術問題對他來說都是小菜一碟。Nat則是美術系的藝術家，經(jīng)他手設計出來的作品總是引人驚嘆。

　　畢業(yè)多年后，兩人再度相聚，除了當年學生時期的一些趣事外，話題圍繞最近熱門的智能型手機應用程序開發(fā)，Nat邀請Ted合作成立公司，自己專注在設計與美術呈現(xiàn)，Ted高手負責解決技術問題，一起來開發(fā)熱門的iPhone/iPadApp應用程序。

　　然而，Ted擔心Nat這股熱情來的快去的也快，因此有些猶豫，畢竟Nat血液中藝術家的性格很強，或許明后天市場上另一個新東西跑出來，他的注意力又換到那邊去?另一方面，Ted的太太已經(jīng)懷孕兩個月了，房貸車貸也沒繳完，手頭上可以動用的現(xiàn)金并不多。在這種情況下，如果Ted想跟Nat合作，應該采用哪種方式較為合適呢?

　　給技術高手Ted的建議

　　Ted在具備核心技術但資金短缺的情況下，可以考慮以下三個方案：

　　方案一：成立有限公司

　　成立有限公司(而非股份有限公司)對Ted而言較有保障。若采用有限公司，Ted將擁有公司半數(shù)表決權(除非章程另外約定按出資多寡比例分配表決權)，與Nat具有對等權利決定公司方向，也可行使表決權阻止Nat將其資本轉讓給他人;反之若成立股份有限公司，Ted將成為持有少數(shù)股權的少數(shù)股東，成為公司決策時的相對弱勢，Nat也將根據(jù)股份有限公司的股份自由轉讓原則有權將股份轉讓與任何人。

　　方案二:成立股份有限公司，并發(fā)行無表決權特別股

　　Ted可嘗試與Nat協(xié)商，使Nat的部分投資額作為無表決權特別股，以均衡雙方表決權。例如Ted出資10萬元可認購普通股1萬股，Nat出資25萬元則認購普通股1萬股及無表決權特別股1.5萬股，如此一來，雙方皆持有表決權1萬權。然而，Nat仍有權根據(jù)股份有限公司股份自由轉讓原則將其出資轉讓與任何人。

　　方案三:成立股份有限公司，并技術入股

　　Ted可嘗試與Nat協(xié)商，要求將其程序設計技術視為資本入股，使雙方取得相當股份。雖然目前實務上將技術入股解釋為以具知識產(chǎn)權的技術授權或移轉抵繳股款，Ted的程序設計技巧并不符合資格，但仍可透過其他方法達成類似效果，例如：

　　(1)股東間贈與

　　Nat將部份股票贈與Ted，使股權均衡。

　　然而如此Nat將立即面臨贈與稅問題。

　　(2)與公司簽訂技術服務合約

　　首先由Nat成立公司，再以公司與Ted簽訂技術服務合約，由Ted提供程序設計技術予公司，公司則支付對價予Ted，Ted再以取得之資金參與現(xiàn)金增資。結果，雙方各占50%股權。然而此方案將使Ted發(fā)生所得，需面對個人綜合所得稅問題。

　　(3)兩階段差價增資

　　首先在發(fā)起設立階段以每股10元平價發(fā)行，由Ted認足50%，Nat認購低于50%;第二階段采溢價發(fā)行新股，由Nat以高于10元價格再認足至50%，使雙方達成股權均衡。

　　然而，無論采用何種方法，根據(jù)股份有限公司股份自由轉讓原則，Nat仍有權將其出資轉讓與任何人。

　　由以上案例可知，我們可透過公司型態(tài)的選擇，股權種類的設計，及多種交易安排達成表決權分配的效果，但股份有限公司的股份轉讓則較難限制。

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