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盡職調(diào)查報(bào)告提綱
在某一情況或事件需要弄清楚時(shí)，我們需要仔細(xì)地調(diào)查清楚，一般會(huì)把調(diào)查結(jié)果匯集成一份調(diào)查報(bào)告。但是調(diào)查報(bào)告有什么要求呢？以下是小編幫大家整理的盡職調(diào)查報(bào)告提綱，歡迎大家借鑒與參考，希望對(duì)大家有所幫助。
盡職調(diào)查報(bào)告提綱
一、企業(yè)基本情況
1、股東的基本情況，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、情況介紹，對(duì)控股股東還應(yīng)提供其股權(quán)結(jié)構(gòu)、附屬企業(yè)情況、公司章程及議事規(guī)則；或有員工持股情況，請(qǐng)作特別說明；
2、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
3、企業(yè)成立時(shí)批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告(若是國(guó)企改制設(shè)立，還應(yīng)提供改制方案、剝離方案、存續(xù)企業(yè)的基本情況)；
4、企業(yè)基本情況介紹(包括主管部門及與主管部門的關(guān)系)(請(qǐng)?zhí)峁┠甓裙ぷ骺偨Y(jié)或相關(guān)材料)；
5、企業(yè)當(dāng)前股本結(jié)構(gòu)(國(guó)家股，法人股…構(gòu)成，比例)；
6、董事會(huì)成員介紹(包括獨(dú)立董事)；
7、企業(yè)歷史沿革情況，包括：公司成立、股權(quán)變動(dòng)、歷次重組前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展情況(請(qǐng)?zhí)峁┕局�、大事記、股東會(huì)決議等)；
8、公司章程和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)
(1)公司章程；
(2)公司組織結(jié)構(gòu)圖及各部門職責(zé)；
(3)公司內(nèi)部管理制度；
(4)歷次重組前后的組織結(jié)構(gòu)變動(dòng)狀況；
9、公司的附屬企業(yè)情況
(1)控股企業(yè)、參股企業(yè)的情況(股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)情況、公司章程、組織文件等)；
(2)各附屬企業(yè)的管理體制(行政關(guān)系、資產(chǎn)關(guān)系、管理關(guān)系)；
10、公司對(duì)外宣傳材料。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1)歷次增資手續(xù)是否齊全、合規(guī)，實(shí)物出資的評(píng)估報(bào)告是否齊全?評(píng)估值應(yīng)高于認(rèn)繳出資額�，F(xiàn)金出資后是否存在大額抽逃情況；
(2)歷次股權(quán)，資產(chǎn)變動(dòng)后，權(quán)屬是否清晰?置入的股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)與主業(yè)是否相關(guān)；
(3)對(duì)持股51%以下的子公司關(guān)注公司章程、董事會(huì)成員構(gòu)成；
(4)對(duì)國(guó)有控股類公司或國(guó)有轉(zhuǎn)制為民營(yíng)，重點(diǎn)關(guān)注改制的相關(guān)情況，歷次股權(quán)或資產(chǎn)變動(dòng)時(shí)，是否得到有足夠權(quán)限的國(guó)資管理部門的審核、批準(zhǔn)，是否存在超權(quán)限行為；
二、行業(yè)與公司競(jìng)爭(zhēng)力分析
1、本行業(yè)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求狀況、特點(diǎn)及未來發(fā)展前景；
2、國(guó)家對(duì)本行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展規(guī)劃；
3、有無制約該行業(yè)發(fā)展的政策(如行業(yè)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、進(jìn)入限制、區(qū)域布點(diǎn)規(guī)劃限制等)；
4、對(duì)公司未來發(fā)展起重大影響的因素分析，如加入WTO、現(xiàn)有優(yōu)惠政策的取消、未來可能出臺(tái)的支持或限制政策等；
5、本行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況和公司的競(jìng)爭(zhēng)力比較；
(1)爭(zhēng)對(duì)手的基本情況介紹；
(2)本行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力分析；
6、同行業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展動(dòng)向；
(1)手的擬開發(fā)的新產(chǎn)品、投資的新項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)上的重大舉措等；
(2)該行業(yè)的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況；
(3)該行業(yè)的企業(yè)情況及退出原因；
7、環(huán)境保護(hù)問題：
(1)本行業(yè)的環(huán)保法規(guī)；
(2)公司過去因環(huán)保而產(chǎn)生的治污費(fèi)、是否產(chǎn)生罰款及其他責(zé)任；
(3)公司建設(shè)及經(jīng)營(yíng)符合環(huán)保要求的證明；
(4)近兩年三廢的排放情況；
(5)歷年環(huán)保事故情況。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，尤其關(guān)注是否符合證監(jiān)會(huì)內(nèi)部審核要求(非正式行文)；
(2)所處行業(yè)未來3-5年的趨勢(shì)與重組方的盈利預(yù)期是否基本吻合；
(3)所處行業(yè)是否存在政策依賴或地方保護(hù)與利益輸送；
(4)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力究竟是什么?(成本、技術(shù)、市場(chǎng)占有率等)；
(5)關(guān)注環(huán)保方面的所有有關(guān)情況，根據(jù)行業(yè)特性確定環(huán)保核查標(biāo)準(zhǔn)，查驗(yàn)是否受過行政處罰，是否需要整改及整改周期。
三、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理情況
1、企業(yè)連續(xù)三年工作計(jì)劃和工作總結(jié)；
2、企業(yè)各種規(guī)章制度及考核辦法；
3、企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況；
(1)實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)介紹；
(2)產(chǎn)品情況介紹(包括產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品性能介紹)；
4、關(guān)于公司產(chǎn)品發(fā)展、固定資產(chǎn)投資、技術(shù)引進(jìn)和改造等方面的主要政府批文；
5、公司產(chǎn)品生產(chǎn)的批準(zhǔn)文件、資格證書復(fù)印件；
6、公司所執(zhí)行的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設(shè)備裝備、主要產(chǎn)品的達(dá)標(biāo)情況、并提供有關(guān)證明文件；
7、風(fēng)險(xiǎn)管理辦法(包括政策風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，管理風(fēng)險(xiǎn))；
8、管理信息系統(tǒng)說明；
9、原材料采購(gòu)政策
(1)公司主要原材料采購(gòu)渠道、標(biāo)準(zhǔn)及年平均需求量，原材料、能源的價(jià)格定價(jià)方式及供貨價(jià)格水平，原材料、能源的價(jià)格在單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本中的比重；
(2)前5大供應(yīng)商名稱及所占采購(gòu)比例；
(3)運(yùn)輸及倉(cāng)儲(chǔ)情況，運(yùn)輸成本占產(chǎn)品成本的比重，原材料周轉(zhuǎn)率等；
10、生產(chǎn)體系介紹
(1)公司及附屬企業(yè)的主要生產(chǎn)設(shè)備等情況；
(2)主要技術(shù)，工藝，生產(chǎn)線情況介紹；
(3)主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力及開工率等；
(4)主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程說明；
(5)生產(chǎn)過程控制管理說明；
11、公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)情況介紹；
12、營(yíng)銷體系介紹
(1)組織結(jié)構(gòu)及人員狀況；
(2)產(chǎn)品定位(市場(chǎng)細(xì)分，目標(biāo)客戶等)；
(3)定價(jià)策略及主要影響因素；
(4)分銷策略，銷售渠道及網(wǎng)點(diǎn)；
(5)產(chǎn)品銷售情況(近三年各產(chǎn)品在不同細(xì)分市場(chǎng)的銷售情況)；
(6)主要客戶信息；
(7)客戶開發(fā)能力現(xiàn)狀、優(yōu)勢(shì)與今后的發(fā)展策略；
(8)產(chǎn)品的售后服務(wù)，銷售的季節(jié)性變化情況；
(9)管理，控制，獎(jiǎng)懲措施等有關(guān)文件；
13、研發(fā)體系介紹；
(1)組織結(jié)構(gòu)及人員狀況；
(2)運(yùn)作方式及與其它部門的關(guān)系協(xié)調(diào)；
(3)企業(yè)目前的技術(shù)背景和技術(shù)儲(chǔ)備：(核心技術(shù)的內(nèi)容，以及是如何取得的?)；
重大技術(shù)(自有、引進(jìn))；
擁有的專利技術(shù)(自有、引進(jìn))；
自有的各種技術(shù)成果(包括產(chǎn)品和技術(shù)的獲獎(jiǎng)情況)；
現(xiàn)有的技術(shù)開發(fā)平臺(tái)與設(shè)施；
與主管機(jī)構(gòu)、國(guó)內(nèi)科研機(jī)構(gòu)、國(guó)外領(lǐng)先公司的合作情況；
(4)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)(商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等)，提供有關(guān)文件(登記證、申請(qǐng)書)；
(5)公司的新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)、新技術(shù)的研究與開發(fā)情況：
研究計(jì)劃、將產(chǎn)生的效益等；
技術(shù)的市場(chǎng)化安排，包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場(chǎng)開拓等；
公司開發(fā)的最新技術(shù)、新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品和替代產(chǎn)品的介紹；歷年對(duì)新產(chǎn)品的投入及該投入占銷售收入的比重；
公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安排。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1)關(guān)注治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)控機(jī)制；
(2)主業(yè)是否突出?主業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)記錄與未來預(yù)期關(guān)聯(lián)度如何?如差異較大，是否有合理性解釋或說明；
(3)主業(yè)的毛利率、凈利率水平是否與行業(yè)平均水平(一般參照同業(yè)上市公司)相符?如差異較大，是否有合理性解釋；
(4)是否存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題；
(5)主業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)是否為成熟技術(shù)？如非成熟技術(shù)，是否具有新技術(shù)的保護(hù)措施，如何保證新技術(shù)的穩(wěn)定性；
(6)需出具所處行業(yè)相關(guān)的各級(jí)部門的守法證明，一般應(yīng)未受過相關(guān)行政處罰和記載不良記錄；
(7)擬用于重組的資產(chǎn)的權(quán)屬完整與獨(dú)立性；
(8)一般要求主業(yè)資產(chǎn)在同一管理層下持續(xù)運(yùn)營(yíng)2年以上。
四、財(cái)務(wù)管理體制及財(cái)務(wù)基本狀況
1、近三年及本年度截止到上月底的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、利潤(rùn)分配表，附原始財(cái)務(wù)報(bào)表；
a)近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入情況說明；
b)近3年利潤(rùn)構(gòu)成情況；
2、財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)、人員構(gòu)成及職能分配；
3、公司財(cái)稅政策及資料；
(1)適用于公司及其附屬公司的各種稅、費(fèi)、稅率及其他稅務(wù)安排，稅收優(yōu)惠政策；近三年稅務(wù)部門的完稅證明；特別說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況，公司歷年來所獲得的各級(jí)稅務(wù)部門授予的科技進(jìn)步公司所獲得的優(yōu)惠政策；
(2)對(duì)與任何稅項(xiàng)、稅務(wù)申報(bào)有關(guān)的以下事項(xiàng)做出說明：
A、任何非經(jīng)常性項(xiàng)目；
B、任何糾紛和潛在糾紛；
C、任何異議或訴訟；
D、任何未付稅款；
4、資產(chǎn)情況說明(期限為近三年及本年度截止到上月底)(生產(chǎn)基地、銷售網(wǎng)點(diǎn)以及管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)占用情況)；
(1)短期投資說明；
(2)應(yīng)收賬款說明；
(3)存貨說明；
(4)長(zhǎng)期投資說明；
A、長(zhǎng)期股權(quán)投資；
—長(zhǎng)期股票投資；
—其它股權(quán)投資；
B、長(zhǎng)期債權(quán)投資；
—長(zhǎng)期債券投資；
—其它債權(quán)投資；
(5)固定資產(chǎn)說明及10萬元以上固定資產(chǎn)及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)清單；
(6)在建工程說明；
(7)無形資產(chǎn)說明；
(8)其它重要項(xiàng)目說明；
5、債務(wù)情況說明(期限同上)；
(1)企業(yè)短期借款；
(2)應(yīng)付賬款情況；
(3)應(yīng)付稅金；
(4)應(yīng)付債券；
(5)長(zhǎng)期借款；
(6)其它重要項(xiàng)目說明，包括抵押，擔(dān)保，或有負(fù)債情況說明；
6、銷售費(fèi)用構(gòu)成及變化情況；
7、管理費(fèi)用構(gòu)成及變化情況；
8、財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成及變化情況；
9、研究開發(fā)費(fèi)用說明；
10、營(yíng)業(yè)外收支情況說明；
11、本年度財(cái)務(wù)預(yù)算；
12、企業(yè)資金需求計(jì)劃及用途、融資渠道；
13、未來三年盈利預(yù)測(cè)；(如有新建或擬新建項(xiàng)目所產(chǎn)生的效益，請(qǐng)做出專項(xiàng)說明)；
14、近3年股利分配情況及未來股利分配政策；
15、公司內(nèi)部各單位核算情況；
16、財(cái)務(wù)管理的內(nèi)部控制制度及內(nèi)審制度；
17、目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數(shù)量；
18、公司管理層對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況的看法和分析；
19、財(cái)務(wù)狀況分析表(供投行內(nèi)部使用)；資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、速動(dòng)比率、流動(dòng)比率、每股凈資產(chǎn)、每股稅后利潤(rùn)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率；
20、注冊(cè)會(huì)計(jì)師，資產(chǎn)評(píng)估，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的說明。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1)是否存在稅務(wù)調(diào)整的要求，經(jīng)審計(jì)后如存在補(bǔ)稅與罰款需重點(diǎn)關(guān)注；
(2)主業(yè)的收入、利潤(rùn)應(yīng)占70%以上，資產(chǎn)負(fù)債率應(yīng)低于70%；
(3)三項(xiàng)報(bào)表的合理性、關(guān)聯(lián)性結(jié)構(gòu)分析；
(4)財(cái)務(wù)的內(nèi)控機(jī)制是否健全；
(5)盈利預(yù)測(cè)的合理性與合規(guī)性分析，是否與審計(jì)機(jī)構(gòu)的要求相符；
(6)關(guān)聯(lián)交易收入、利潤(rùn)占比應(yīng)低于30%，并出具相應(yīng)承諾規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；
(7)資產(chǎn)構(gòu)成中的現(xiàn)金或流動(dòng)資產(chǎn)占比，往來款的合理范疇；
(8)大股東出具業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償能力與保證措施；
(9)審計(jì)機(jī)構(gòu)能否出具無保留意見的二年一期的審計(jì)報(bào)告；
(10)券商能否順利通過內(nèi)核。
五、土地使用權(quán)
1、現(xiàn)有用地狀況及資產(chǎn)中包含土地的情況；
2、土地使用權(quán)屬情況(屬于劃撥、出讓方式還是租賃方式獲取使用權(quán))；
3、土地使用權(quán)方面，享受地方政府及土地管理部門優(yōu)惠政策的可能性；
4、房屋產(chǎn)權(quán)證明和(或)租賃協(xié)議；土地使用證；出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同；土地的劃撥文件和租賃合同；
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)
(1)土地的取得程序與土地出讓款繳納情況；
(2)權(quán)證的完整性。
六、企業(yè)人力資源管理
1、公司及其全資、控股企業(yè)的用工方式及企業(yè)人員構(gòu)成；
2、公司高級(jí)管理人員介紹；
3、各部門主要管理人員(包括各子，分公司)，及技術(shù)骨干情況介紹；
4、勞動(dòng)合同簽署情況；
5、員工享受的福利、勞保、待業(yè)保險(xiǎn)、住房公積金及退休金等的情況；
6、員工的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系，晉升制度及薪酬體系；
7、企業(yè)人事管理基本政策、員工的招聘，培訓(xùn)計(jì)劃、具體實(shí)施情況及未來設(shè)想；
8、企業(yè)人員變動(dòng)狀況(包括高級(jí)管理人員變動(dòng)情況與各部門員工的流失率)。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1)高管人員的能力與穩(wěn)定性；
(2)社保繳納情況。
七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng)
1、重要的聯(lián)營(yíng)、合資、收購(gòu)、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；
2、征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
3、長(zhǎng)期原材料、零部件供應(yīng)，重大承包、租賃情況；
4、公司抵押、擔(dān)保、按揭合約執(zhí)行情況，與公司有關(guān)的重大法律訴訟事件；
5、子公司的章程和重要股東會(huì)決議；
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1)核對(duì)所有公司的貸款卡明細(xì)與報(bào)表的對(duì)應(yīng)；
(2)核對(duì)《用印記錄表》與主要合約的對(duì)應(yīng)；
(3)涉訟事項(xiàng)與合約糾紛的形成與解決方式；
(4)如有大額資金往來，打印銀行對(duì)賬單。
八、項(xiàng)目投資及收購(gòu)兼并情況
1、公司及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；
2、本公司已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請(qǐng)及已得到的批文；
3、公司上市后擬投資的項(xiàng)目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預(yù)測(cè)(如有項(xiàng)目建議書或可行性報(bào)告、批文，請(qǐng)?zhí)峁?；
4、被收購(gòu)兼并企業(yè)(或資產(chǎn))情況、協(xié)議。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1)尚未完工的投資項(xiàng)目是否會(huì)影響借殼進(jìn)程。
九、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃
1、企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)目標(biāo)；
2、公司計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；
(1)技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計(jì)劃；
(2)市場(chǎng)開發(fā)與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；
(3)人力資本擴(kuò)充計(jì)劃；
(4)再融資計(jì)劃；
(5)深化經(jīng)營(yíng)體制改革和組織機(jī)構(gòu)調(diào)整計(jì)劃；
(6)收購(gòu)兼并及對(duì)外擴(kuò)充計(jì)劃；
(7)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的規(guī)劃
盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容
此盡職調(diào)查報(bào)告力求通過對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值、判明潛在的缺陷及對(duì)上市的可能影響，為上市方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備。內(nèi)容包括：
企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨(dú)立情況、內(nèi)部職工股情況、商業(yè)信用情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算、股東出資是否到位、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險(xiǎn)、員工持股問題。
組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：
公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會(huì)計(jì)管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點(diǎn)關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對(duì)外投資情況。重點(diǎn)關(guān)注報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)情況、高管人員兼職情況。
財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：
財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、評(píng)估報(bào)告、內(nèi)控鑒證報(bào)告、財(cái)務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、對(duì)外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù)債、合并報(bào)表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測(cè)。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報(bào)納稅、是否存在稅費(fèi)補(bǔ)交風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長(zhǎng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴。
業(yè)務(wù)與技術(shù)：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況、采購(gòu)情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)。
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點(diǎn)關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：
發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。重點(diǎn)關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計(jì)劃是否明確。
募集資金運(yùn)用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點(diǎn)關(guān)注本次募投項(xiàng)目是否符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項(xiàng)目擴(kuò)大的產(chǎn)能可否被消化。
風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)：
風(fēng)險(xiǎn)因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點(diǎn)關(guān)注公司潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、公司訴訟和擔(dān)保情況、過往是否有被行政處罰及影響評(píng)價(jià)。
上市可行性分析：
對(duì)企業(yè)上市存在的潛在問題進(jìn)行分析并提出整改建議。
公司的盡職調(diào)查報(bào)告
一、公司債務(wù)問題分析
首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報(bào)告中相關(guān)問題分析前，應(yīng)該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對(duì)較常見，一般是控股方委托第三方對(duì)目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報(bào)告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì)計(jì)上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì)會(huì)計(jì)中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識(shí)被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過對(duì)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以從以下幾個(gè)方面來對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。
1、目標(biāo)公司提供的公司報(bào)表。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報(bào)表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報(bào)表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對(duì)外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財(cái)產(chǎn)上對(duì)目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面，報(bào)告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。
2、目標(biāo)公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中主要是列舉了目標(biāo)公司從2001年2月20日到2008年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對(duì)目標(biāo)公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對(duì)判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報(bào)告列出的幾點(diǎn)無法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊(cè)資本變動(dòng)情況。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說的擔(dān)保有有幾個(gè)
特點(diǎn)，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)菊＝?jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司無法承擔(dān)。
綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告并結(jié)合相關(guān)理論知識(shí)分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報(bào)表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的控制，可以分為對(duì)上市公司控制、對(duì)非上市公司控制、對(duì)子公司控制、對(duì)合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì)計(jì)中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實(shí)現(xiàn)獲益，這是對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報(bào)告顯示，在2008年12月3日，百誠(chéng)來實(shí)業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠(chéng)來實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股，可以通過收購(gòu)百誠(chéng)來實(shí)業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠(chéng)來實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對(duì)話語權(quán)。
三、債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析
在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：
1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值
要最大限度的降低控股風(fēng)險(xiǎn)，首先要重視對(duì)所控股企業(yè)價(jià)值評(píng)估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價(jià)值，沒有控股的價(jià)值而強(qiáng)行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)
險(xiǎn)，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒有對(duì)目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對(duì)控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。
2、要對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別
要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國(guó)同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國(guó)家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對(duì)行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報(bào)告中，對(duì)目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對(duì)分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來了挑戰(zhàn)。
3、要對(duì)重大交易或者合同影響進(jìn)行評(píng)估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29，035，797.62元。根據(jù)目標(biāo)公司2008年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至2008年12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29，035，797.62元外，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對(duì)這次重大交易對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評(píng)估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對(duì)重大交易或者合同的影響進(jìn)行評(píng)估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估提高判斷資料和決策依據(jù)。
4、要對(duì)目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底
判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)，最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)就是要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對(duì)外擔(dān)保或者抵押或者其他形式的擔(dān)保、訴訟情況，因?yàn)檫@些因素都是帶來債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中指出于20xx年11月21日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜
合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以3，780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，要對(duì)這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評(píng)估。
四、分析結(jié)論
根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報(bào)告中對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對(duì)該目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報(bào)告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財(cái)務(wù)黑洞；第二，盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購(gòu)55%股份實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)。
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